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中国证券监督管理委员会


上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则

证监会公告[2012]2号


　 现公布《上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则》，自公布之日起施行。





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年二月六日


上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则

第一条 为进一步规范上市公司并购重组审核工作，充分发挥上市公司并购重组专家咨询委员会（以下简称专家咨询委）的专家咨询作用，根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）》（证监会公告〔2011〕40号，以下简称《工作规程》），制定本规则。
第二条 专家咨询委为非常设机构，履行以下职责：
（一）对并购重组规则的制订、审核中的重大疑难问题、重大创新事项等提供专家咨询意见；
（二）对并购重组监管审核中涉及的法律、会计、资产评估、产业政策等问题提供专家咨询意见；
（三）对并购重组审核标准提供专家咨询意见；
（四）对并购重组申请人的申诉提供评审意见；
（五）对上市公司破产重整事项提供评审意见；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司监管部门以及上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）认为需要咨询的其他事项。
第三条 专家咨询委由中国证监会会内外法律、会计、资产评估等专业领域或熟悉产业政策的专家组成，人数不超过35名。专家咨询委委员每届任期3年，可以连任。
专家咨询委根据需要可以设立法律、会计、资产评估等专业小组。各专业小组设组长1名。
第四条 专家咨询委委员由中国证监会聘任。中国证监会可以商请相关行业自律组织、主管单位推荐专家咨询委委员人选。
中国证监会依据本规则对专家咨询委委员实施监督管理。
第五条 专家咨询委委员应当符合以下条件：
（一）遵守国家法律法规，没有因违法违规行为受到刑事处罚、行政处罚或存在其他不良诚信记录；
　 （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，作风严谨，具有良好的职业声誉；
　 （三）熟悉上市公司并购重组的法律和政策，具有扎实的专业知识和丰富的实践经验，从业时间不少于8年，且目前仍从事该专业或行业工作；
（四）本人愿意且有一定时间参加专家咨询委工作。
第六条 专家咨询委通过召开全体会议、评审会议、专题会议等方式开展工作。
专家咨询委根据工作需要，可以开展并购重组专题调研、会同并购重组委进行回访。
第七条 专家咨询委每年至少召开1次全体会议，研究会商并购重组市场发展和监管中的重大问题，总结分析并购重组审核工作并提出意见和建议。
第八条 并购重组申请人按照《工作规程》第三十一条规定提出申诉，中国证监会经审查认为确有必要的，可以提请专家咨询委召开评审会议，就申诉理由是否正当进行研究判断，形成评审意见。
第九条 中国证监会接到人民法院关于上市公司破产重整的会商函后，可以提请专家咨询委召开评审会议对上市公司重整计划草案中涉及的并购重组相关事项提供评审意见。
第十条 专家咨询委评审会议参会委员不得少于7人，由中国证监会上市公司监管部门根据评审事项和所涉及的专业领域确定。会议设召集人，由1名专业小组组长担任。会议讨论形成评审意见草稿，提交投票表决，出席会议委员一人一票，过半数同意通过。会议应当形成书面记录并留存，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十一条 并购重组监管审核中涉及法律、会计、资产评估、产业政策等问题及其他重大疑难问题，中国证监会可以提请相关委员召开专题会议，形成专题会议意见。
第十二条 专家咨询委委员应当按照要求参加相关会议及活动，因故不能出席的，应当事先请假并说明理由。
第十三条 中国证监会可以通过书面、邮件或电话方式向专家咨询委委员征询意见，委员应当在中国证监会要求的期限内出具专家意见书。专家意见书应当有明确的结论性意见，由本人签名确认，中国证监会留存。
第十四条 专家咨询委委员应当以个人身份独立、客观、公正地发表或提供意见，有关意见应当说明依据和理由。
第十五条 专家咨询委委员应当遵守以下规定：
（一）存在持有相关上市公司证券等可能影响公正履行职责情形的，及时提出回避；
（二）保守国家秘密及并购重组当事人的商业秘密，不得向第三方和外界泄露咨询事项、咨询意见和其他有关情况；
（三）不得直接或间接接受并购重组事项及其他咨询事项所涉及的并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；
（四）未经中国证监会授权或许可，不得以专家咨询委委员名义对外公开发表言论及从事与专家咨询委有关的工作；不得在教学、演讲、写作和接受采访等活动中直接引用本人因担任专家咨询委委员而获悉的信息。
第十六条 专家咨询委委员违反本规则规定的，中国证监会根据情节轻重对相关委员采取谈话提醒、通报批评、暂停履职等措施；情节严重的，予以解聘。
第十七条 本规则自公布之日起施行。

中国政府 乌拉圭政府


中华人民共和国政府和乌拉圭东岸共和国政府关于互免外交签证的换文


（签订日期１９９３年１２月２日 生效日期１９９４年１月１日）
　　　　　　　　　　　　　（一）中方去照

乌拉圭东岸共和国外交部长塞尔西奥·阿夫雷乌·博尼利亚博士阁下部长阁下：
　　我荣幸地照会阁下并谨告知如下：中华人民共和国政府为进一步密切同乌拉圭东岸共和国政府的关系，愿签署一项在下述情况下互免两国持外交护照的公民的签证的协议，条文如下：

　一、持有效的中华人民共和国外交护照的中国公民和持有效的乌拉圭东岸共和国外交护照的乌拉圭公民，在另一方入境、出境或者过境，免办签证。

　二、本照会第一条所述人员护照中加注的配偶和未成年子女，同样免办签证，但其照片应当贴在同本护照内。

　三、本照会第一、二条所述双方公民，须从对方国家向国际旅客开放的口岸入境、出境或过境，并应当依照该国主管机关的规定履行必要的手续。

　四、本照会所述的双方公民在另一方逗留期间，应当遵守另一方的法律和规章。

　五、本协议第一、二条所述一方公民，如在另一方境内逗留逾三十日，应当根据工作所需时日，通过其本国使馆向另一方主管机关申办延长居留许可并遵守其决定。

　六、一方的中央政府副部长级及以上职位的官员和军队将级以上军衔的军官，因公前往另一方之前，应当通过外交途径征得该国的同意并通报该国相应主管部门。

　七、双方均可拒绝不受欢迎或不可接受的另一方人员进入本国领土或者终止其在本国领土上逗留，并无须说明理由。

　八、由于公共秩序、国家安全或公共健康的原因，双方均可临时中止本协议的全部或者部分条款，但在采取或者取消上述措施前，一方应当及时通过外交途径书面通知另一方。

　九、双方应当在本协议换文缔结之日起三十日内，通过外交途径交换本协议第一条所述护照样本。

　十、在本协议有效期内，一方如变动或更新上述护照格式，应当提前三十日通过外交途径通知另一方并提供样本。

　十一、双方经协商同意后，可采用互换照会的方式修改或补充本协议。

　十二、本协议有效期无限。如一方要求终止本协议，应通过外交途径书面通知另一方，则本协议将自书面通知之日起第九十天失效。
　　上述内容如蒙阁下代表贵国政府复照确认，本照会和阁下的复照即构成我们两国政府间的一项协议，并自阁下复照之日第三十天起生效。
　　顺致最崇高的敬意。

　　　　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国外交部长　钱其琛（签字）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三年十二月二日于北京

　　　　　　　　　　　　　（二）乌方来照

中华人民共和国副总理兼外交部长钱其琛阁下部长阁下：
　　我荣幸地照会阁下并谨就阁下是日关于签署乌拉圭东岸共和国和中华人民共和国互免两国持外交护照的公民的协议的照会陈述如下：
　　阁下照会的内容为：（内容同中方去照，略）
　　我荣幸地告之阁下，乌拉圭东岸共和国政府同意上述条款，据此，该照会和阁下的照会便成为我们两国政府的协议，从一九九四年一月一日起生效。
　　顺致最崇高的敬意。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乌拉圭东岸共和国外交部长
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　塞尔西奥·阿夫雷乌·博尼利亚
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签字）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三年十二月二日于北京